23日，上海超日一纸关于天龙光电宣布解除合作经营的公告，令天龙光电股价大跌4.38%。而今日，天龙光电澄清公告又将这起本就蹊跷的三角交易搅得更加扑朔迷离。公告中，天龙光电不仅对双方的和解条款遮遮掩掩，而且对于该事件到底给公司带来多少损失讳莫如深，令投资者对于天龙光电在这起由公司实际控制人冯氏家族主导的三角交易中受损情况难以做出充分判断。
告吹的互救计划
超日太阳昨日公告称，天龙光电单方面宣布终止七个月前与该公司签署的合作经营协议，而今日，天龙光电也发布公告对此予以确认，并表示已就终止合作问题与超日太阳破产管理人达成一致，双方的合作经营协议正式失效。
这意味着，天龙光电和超日太阳这两家同处退市边缘的上市公司互救计划正式告吹。
2013年11月5日，天龙光电宣布与超日太阳签订合作经营协议，规定超日太阳将其全资子公司超日九江和超日洛阳的相关已停产生产线无偿交给天龙光电使用两年。合作期间，上述资产权属不变，但天龙光电需替超日太阳分担50%的相关固定资产折旧费用。按照这一协议，天龙光电每年需承担上述生产线折旧费用共计约3312万元。
这在当时被市场广泛认为是一纸双赢的协议，两家公司同处一个行业的下游，有充分合作的空间。对于超日太阳而言，废弃的生产线不能产生任何收益，公司却要每年计提大额固定资产折旧费用，对于一家即将破产的上市公司而言，每年数千万元的固定资产折旧费用是难以承受之重；同时对于天龙光电而言，只要能够盘活这些资产，也能为公司的保壳大计做出重大贡献。毕竟，天龙光电已经连续巨额亏损、多次重组失败，离创业板退市第一股仅一步之遥。
因此，该协议被外界理解为两家同处退市边缘的上市公司的合作互救计划。
蹊跷的倒手交易
然而令市场没有想到的是，这纸协议的最终实际履责人并不是天龙光电上市公司，而很快变成了公司实际控制人冯金生之子冯 的私人公司恒能光电。
就在上述协议公告发布两周之后，天龙光电于2013年11月22日突然发布一起蹊跷的关联交易，公告内容就是天龙光电拟将刚刚从超日太阳那里得到的所有生产线全部交给恒能光电打理，而恒能光电正是冯氏家族的私人公司，其法人代表与实际控制人均为冯 。
按照双方的交易合同，恒能光电每年需要向天龙光电缴纳3600万元的管理费，较天龙光电每年需为上述生产线承担的3312万元的固定资产折旧费用有小幅溢价。
持续关注天龙光电重组计划的北京某私募人士表示，上述交易完成后，天龙光电也由此慷慨地变成了撮合恒能光电与超日太阳两公司间接合作的中介方，而且每年只象征性地收取区区不足300万元的“佣金”，为此还把自己扔进了由此可能产生的巨大法律和投资风险之中。
“这是一起典型的三角交易。很明显，从一开始，天龙光电可能就没想过要接手超日太阳的上述两条生产线，它只是替实际控制人冯氏家族出面跟超日太阳签约的工具，至于为什么冯氏家族不直接自己出面跟超日太阳签约，而非要经过天龙光电这一中间环节，个中原因恐怕只有冯家人自己心里最清楚。”该私募人士如是分析。
前后公告现数据乌龙
然而，值得注意的是，对于这起本就扯不清道不明的三角交易，天龙光电遮遮掩掩的澄清公告却让该事件变得更加扑朔迷离。天龙光电前后两份公告出现明显的数据乌龙，影响投资者对整个三角交易终止情况的判断。
这起三角交易到底是全部终止，还是部分终止？从天龙光电的公告来看，其与超日太阳的合作经营协议应该是全面终止，但让人难以理解的是，超日太阳和天龙光电的公告均显示，天龙光电实际应承担的年固定资产折旧费用为747.25万元，计算依据是合作经营的时间为七个月，由此折算天龙光电年均承担的折旧费用仅为1281万元，但根据去年11月双方签署的公告，天龙光电应承担的固定资产折旧费为3312万元。
这中间的巨大差额去哪了？双方此次中止的合作经营范围，到底是部分终止还是全面终止？天龙光电的公告并未就此做出任何解释。
和解条款迷雾重重
天龙光电到底在这起告吹的三角交易中承担了多少损失？
超日太阳昨日的公告表示，天龙光电希望终止合作的同时，也提出不愿承担七个月期间相关资产747.25万元的折旧费用，这一点获得超日太阳管理人同意了吗？双方到底是怎么和解的？
根据天龙光电的公告，公司已与超日太阳破产管理人达成一致，双方均同意终止合作，但天龙光电仅模棱两可地表示超日太阳承担折旧费用747.25万元，并未明确表示自己承担多少折旧费用。但实际上，去年的合作协议明确规定双方各自承担50%的相关资产折旧费用，即天龙光电与超日太阳承担的折旧费用是一样的。因此，这747.25万元的折旧费用到底是从天龙光电转嫁过去的，还是天龙光电也需要承担另外的747.5万元？
对于上述疑问，记者试图从超日太阳的公告对比中找出答案，但截至发稿，超日太阳并未发布新的公告。（责编：Flora）
来源：北京商报
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